In Europa is nog steeds sprake van groei; zowel in de omzetten als in de werkgelegenheid. Dat hoort ook zo te zijn, want groeien zit als het ware in de genen van ondernemers. Zij kunnen die groei op meerdere manieren bewerkstelligen; bijvoorbeeld door middel van acquisitie. Om u een beeld te geven van het acquisitietraject, zal ik een aantal elementen nader toelichten.
Een beweegreden voor acquisitie is dikwijls rendementsverbetering, waarbij synergievoordelen, zoals het uitschakelen van een concurrent en het verbeteren van de kwaliteit van de organisatie, hoog in het vaandel staan. Acquisitie kan ook de continuïteit op lange termijn waarborgen, waarbij schaalvergroting, internationalisering, bescherming tegen concurrentie alsmede vermindering van afhankelijkheid motieven kunnen zijn. Ook het zoeken van publiciteit en het streven naar marktleiderschap kunnen meespelen.
Due dilligence
Deze zijn in feite te onderscheiden in de overname vóór of tijdens een faillissement, en de 'normale' overname. Deze laatste vorm kan geschieden middels een koop van aandelen, danwel een koop van activa/passiva. De keuze zal worden bepaald door specifieke juridische, fiscale en commerciële factoren.
Voordat een bedrijf wordt overgenomen, dient er een uitvoerig onderzoek ingesteld te worden. Dit onderzoek gaat veel verder dan een beoordeling van de overnamebalans. In feite gaat het om het vaststellen van het reële eigen vermogen, alsmede de kwaliteit van de winst. Dat wil zeggen: hoe zeker en stabiel is deze. Daarnaast komen in het onderzoek onder andere naar voren: de kwaliteit van de organisatie en de marktontwikkelingen. Bovengenoemde onderdelen maken allen deel uit van een uitvoerig onderzoek wat genoemd wordt: Due Diligence.
Ondanks uitgebreid onderzoek en het raadplegen van adviseurs kan een acquisitie fout aflopen. Vaak zijn de zogenaamde 'lijken in de kast' hiervan de oorzaak. Denk bijvoorbeeld aan een onverwachte claim van een klant, of aan een onverwachte incourante voorraad. Ook komt het voor dat er te krap gefinancierd wordt. In het geval dat de volledige leencapaciteit moet worden aangewend om een bedrijf te kopen, en het overgenomen bedrijf vereist onverhoopt meer liquide middelen als gevolg van bijvoorbeeld onverwachts te plegen investeringen, kan men met de rug tegen de muur komen te staan.
Ook kunnen de risico’s die binnen de organisatie aanwezig zijn, te groot zijn. Mogelijke probleemgebieden zijn: wat zal het vertrek van de vroegere directeur/eigenaar voor gevolgen hebben? Hoeveel omzet zal daardoor verloren worden? Hoe zal het personeel op het vertrek van de vroegere eigenaar/directeur reageren? Worden veranderingen in de organisatie, als gevolg van de verkoop, niet te snel doorgevoerd?
Handige koopman
Een belangrijk onderdeel van acquisitietrajecten vormt de koopsombepaling. Hierbij wil ik achtereenvolgens ingaan op de waardebepalingsmethoden, de waardebepalende factoren en het onderhandelingsproces. De berekende waarde hoeft niet gelijk te zijn aan de marktwaarde; per slot van rekening wordt uiteindelijk de prijs bepaald door de handige financiële koopman met hulp van zijn financiële rekenmeester.
Er zijn veel waarderingsmethoden, zoals de intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde, de rendementswaarde, de liquidatiewaarde, de 'discounted cashflow' en de verbeterde rentabiliteitswaarde. Deze laatste zullen we hier nader bekijken.
BALANS
Actief
Gebouw 300
Inventaris/machines 230
Voorraden/vorderingen 70
________
600
Passief
Vermogen 400
Voorziening 20
Bank 130
Crediteuren 50
______
600
Bij de bepaling van het vermogen zijn de activa tegen de reële waarde gewaardeerd, zodat het eigen vermogen gelijk is aan de intrinsieke waarde. Op basis van de activa van deze onderneming, moet het mogelijk zijn een bankkrediet te verkrijgen van 350, hetgeen bij een huidige financiering van 130 een leencapaciteit impliceert van 220. Dit kan ook benaderd worden vanuit een gangbare vermogenseis, bijvoorbeeld 30%. Er is dan een eigen vermogen benodigd van 30% van 600, ofwel 180; hetgeen een overschot van 220 betekent.
De koper kan deze 220 direct na overname, door benutting van de leencapaciteit, als dividend uit de onderneming trekken. Deze uitkering heeft uiteraard gevolgen voor de winst. De rentelasten zullen immers als gevolg van de nieuwe financiering stijgen.
De winstenverliesrekening ziet er als volgt uit:
Omzet 400
Kostprijs 120
_____
280
Kosten en afschrijvingen 150
_____
130
Rente 10
_____
Normale winst 120
Extra rente over dividenduitkering 13
_____
107
Belasting 37
_____
Netto winst 70
De normale winst bedraagt 120, en na belasting 78; hetgeen bij hantering van een factor 6 (daarover verderop meer) een rentabiliteitswaarde van 468 impliceert. Na herfinanciering als gevolg van de dividenduitkering, resteert als netto winst 70; hetgeen neerkomt op een rentabiliteitswaarde van circa 420. Hier komt nog bij het dividend van 220, wat de koper ontvangt. De totale waarde komt dan op 640, in plaats van 468, als gewone rentabiliteitswaarde, en een intrinsieke waarde van 400.
Naast de winst is ook de intrinsieke waarde bepalend voor de waarde van de onderneming. In dit voorbeeld is er een vermogenssurplus dat bij de rentabiliteitswaarde wordt opgeteld. Dit betekent uiteraard dat er een vermogenstekort af wordt getrokken. Een misverstand dat vaak voorkomt, is dat men een bedrijf tegen een reële factor 6 waardeert, maar dat men slechts fl 40.000 vermogen meekrijgt. Dat is geen correcte waardering.
Waar komt nu de factor 6 vandaan? Die factor is niets anders dan een verhoudingsgetal die de rentabiliteitseis van de koper tot uitdrukking brengt, ofwel 100 gedeeld door de rentabiliteitseis is de factor.
De rentabiliteitseis bestaat in wezen uit twee hoofdzaken, te weten het risicovrije rendement (weergegeven door bijvoorbeeld het effectief rendement op tienjarige staatsobligaties) alsmede risicoopslagen.Deze risicoopslagen bestaan onder andereuit: brancherisico’s, ondernemingsrisico’s, kleinschaligheidsrisico’s en liquiditeitsrisico’s (incourantheid). Bepaling van de risicoopslagen dient uiteraard zeer zorgvuldig te geschieden.
Onderhandelen
De waardebepalende factoren van financiële aard zijn behandeld: de vermogenspositie; de toekomstige winst; de rentabiliteitseis. De synergie is er ook een. De vraag of koper/verkoper recht heeft op de synergiewaarde, zal van de omstandigheden en de loop van de onderhandelingen afhangen. Op de onderhandelingstafel zullen komen: zeggenschap, risicoprofiel en terugverdientijd.
Tijdens de onderhandelingen zullen niet alleen financiële factoren een rol spelen, maar zeker ook emotionele factoren. Onderhandelen is een mengvorm van psychologie, theater, schaken en zakelijk realiteitsbesef. Het is dus een complex proces. Het onderhandelen vereist een grote mate van behendigheid en ervaring. Het is belangrijk hier veel aandacht aan te besteden, want het kan een grote invloed op de prijs hebben.
Acquisities kunnen goed zijn als groeistrategie. Voorwaarde is wel dat de acquisitie past binnen de strategie van een onderneming. Acquisities zijn geen doel op zich, maar zijn onderdeel van een strategie om te expanderen.
Acquisitie en overname is een boeiend onderwerp waarbij naast een hele reeks technische aspecten, gezonde koopmansgeest en onderhandelingstechniek een grote rol spelen. Zorg er altijd voor dat alle aspecten voldoende aandacht krijgen.
Auteur: J. M. Kersten AA
HM30JAAR HM301998
